Ampliar el objeto social de una empresa puede abrir nuevas oportunidades de negocio, pero también requiere cumplir con una serie de trámites y consideraciones legales. Si el cambio es sustancial, los socios disconformes tienen el derecho a separarse de la empresa. Además, deberá revisar aspectos como la denominación social, los contratos de seguros y de alquiler, y los trámites con Hacienda y la Seguridad Social.
Objeto social
El objeto social es la actividad o actividades para las que una empresa fue constituida, tal como se refleja en sus estatutos. Algunas empresas lo formulan de manera amplia, permitiéndoles realizar diversas actividades. Sin embargo, lo más común es que esté enfocado en un sector o tipo de actividad específico. Si está considerando una nueva línea de negocio que no esté incluida en el objeto social original, será necesario modificar los estatutos para incluirla.
Derecho de separación de los socios
Cuando se modifica el objeto social, los socios que no voten a favor de dicha modificación, así como los que tengan participaciones sin derecho a voto, pueden optar por separarse de la sociedad y cobrar el valor de sus participaciones. Sin embargo, esto solo es posible si el cambio en el objeto social es considerado sustancial. Se considera un cambio sustancial cuando:
- Se eliminan actividades esenciales de la empresa.
- Se añaden actividades que implican un cambio significativo en el destino económico de los recursos de la sociedad.
Por ejemplo, si una empresa que originalmente se dedicaba a la promoción inmobiliaria decide dejar esa actividad para dedicarse solo a la gestión documental, los socios podrían separarse. Igualmente, si una empresa dedicada a la producción de chocolate empieza a comercializar productos pesqueros, este cambio se considera significativo.
Por otro lado, si la nueva actividad es similar a la que ya realiza la empresa, como en el caso de una empresa que produce aceite y añade una nueva marca para comercializar aceites de terceros, no se consideraría un cambio sustancial y no se aplicaría el derecho de separación.
Modificación de la denominación social
Si el nombre de su empresa está asociado a una actividad específica, es importante verificar que la nueva actividad esté alineada con esa denominación. Por ejemplo, una empresa llamada «Talleres El Motor, S.L.» no podría empezar a ofrecer servicios de consultoría financiera sin antes modificar su nombre comercial.
Adaptación de contratos. Al modificar el objeto social, también es necesario revisar los contratos con terceros:
- Seguros. Es probable que necesite adaptar sus pólizas de seguros, especialmente la de responsabilidad civil, para incluir la nueva actividad o, en su caso, eliminar coberturas que ya no sean necesarias. Este también es un buen momento para renegociar las condiciones y obtener mejores coberturas o precios.
- Contrato de Alquiler. Si su actividad se desarrolla en un local alquilado, revise las condiciones de su contrato de arrendamiento. En muchos contratos se establece qué actividades se pueden llevar a cabo en el local, y cualquier cambio en la actividad requiere la autorización expresa del arrendador.
Pasos para modificar el objeto social
- Modificación de estatutos: Para añadir nuevas actividades al objeto social, deberá modificar los estatutos de la empresa, lo que requiere una mayoría reforzada en la votación de la junta de socios. En el caso de las Sociedades Limitadas (SL), se necesita el voto favorable de más de la mitad de las participaciones, a menos que los estatutos establezcan un umbral mayor.
- Escritura e inscripción: Una vez aprobada la modificación, deberá otorgar una escritura pública de modificación de estatutos e inscribirla en el Registro Mercantil.
- Comunicación a Hacienda y Seguridad Social: No olvide informar a Hacienda mediante el modelo 036, y a la Seguridad Social a través del modelo TA7, ya que la nueva actividad podría afectar las obligaciones fiscales y de cotización de la empresa.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
