Si la seva empresa necessita ampliar el seu objecte social, és possible que necessiti fer modificacions als seus estatuts. A continuació, li expliquem en quines situacions és necessari i quines són les implicacions d’aquest tipus de canvi…
Ampliar l’objecte social d’una empresa pot obrir noves oportunitats de negoci, però també requereix complir amb una sèrie de tràmits i consideracions legals. Si el canvi és substancial, els socis disconformes tenen el dret a separar-se de l’empresa. A més, haurà de revisar aspectes com la denominació social, els contractes d’assegurances i de lloguer, i els tràmits amb Hisenda i la Seguretat Social.
Objecte social
L’objecte social és l’activitat o activitats per a les quals una empresa va ser constituïda, tal com es reflecteix en els seus estatuts. Algunes empreses ho formulen de manera àmplia, cosa que els permet dur a terme diverses activitats. No obstant això, el més comú és que estigui enfocat en un sector o tipus d’activitat específic. Si està considerant una nova línia de negoci que no estigui inclosa en l’objecte social original, caldrà modificar els estatuts per a incloure-la.
Dret de separació dels socis
Quan es modifica l’objecte social, els socis que no votin a favor d’aquesta modificació, així com els que tinguin participacions sense dret a vot, poden optar per separar-se de la societat i cobrar el valor de les seves participacions. Tanmateix, això només és possible si el canvi en l’objecte social és considerat substancial. Es considera un canvi substancial quan:
- S’eliminen activitats essencials de l’empresa.
- S’afegeixen activitats que impliquen un canvi significatiu en el destí econòmic dels recursos de la societat.
Per exemple, si una empresa que originalment es dedicava a la promoció immobiliària decideix deixar aquesta activitat per dedicar-se només a la gestió documental, els socis podrien separar-se. Igualment, si una empresa dedicada a la producció de xocolata comença a comercialitzar productes pesquers, aquest canvi es considera significatiu.
D’altra banda, si la nova activitat és similar a la que ja desenvolupa l’empresa, com en el cas d’una empresa que produeix oli i afegeix una nova marca per a comercialitzar olis de tercers, no es consideraria un canvi substancial i no s’aplicaria el dret de separació.
Modificació de la denominació social
Si el nom de la seva empresa està associat a una activitat específica, és important verificar que la nova activitat estigui alineada amb aquesta denominació. Per exemple, una empresa anomenada “Tallers El Motor, S.L.” no podria començar a oferir serveis de consultoria financera sense abans modificar el seu nom comercial.
Adaptació de contractes. En modificar l’objecte social, també cal revisar els contractes amb tercers:
- Assegurances. És probable que necessiti adaptar les seves pòlisses d’assegurances, especialment la de responsabilitat civil, per a incloure la nova activitat o, si és el cas, eliminar cobertures que ja no siguin necessàries. Aquest també és un bon moment per a renegociar les condicions i obtenir millors cobertures o preus.
- Contracte de lloguer. Si la seva activitat es desenvolupa en un local llogat, revisi les condicions del seu contracte d’arrendament. En molts contractes s’estableix quines activitats es poden dur a terme en el local, i qualsevol canvi en l’activitat requereix l’autorització expressa de l’arrendador.
Passos per a modificar l’objecte social
- Modificació d’estatuts: per a afegir noves activitats a l’objecte social, haurà de modificar els estatuts de l’empresa, la qual cosa requereix una majoria reforçada en la votació de la junta de socis. En el cas de les societats limitades (SL), es necessita el vot favorable de més de la meitat de les participacions, tret que els estatuts estableixin un llindar major.
- Escriptura i inscripció: aprovada la modificació, haurà d’atorgar una escriptura pública de modificació d’estatuts i inscriure-la en el Registre Mercantil.
- Comunicació a Hisenda i a la Seguretat Social: no oblidi informar Hisenda mitjançant el model 036, i a la Seguretat Social a través del model TA7, ja que la nova activitat podria afectar les obligacions fiscals i de cotització de l’empresa.
